GOTS认证辅导-尽职调查关键原则：不转移责任，需适配企业情况并持续沟通

3 尽职调查基础​
3.1 尽职调查的定义与目的​
3.1.1 “尽职调查（due diligence）” 一词字面意为 “必要的谨慎” 或 “合理的注意”。其起源至少可追溯至 15 世纪中期，当时广义上用于表示 “必要的努力”。如今，尽职调查是一种预防措施，指在作出可能对各利益相关方产生重大影响的重要决策前，开展的细致调查与评估流程。与之相对的概念包括 “疏忽（negligence）”“鲁莽（recklessness）” 与 “过度疏忽（undue negligence）”，这些概念代表缺乏必要防范措施、未审慎考虑，以及对特定决策潜在后果漠不关心，与尽职调查所倡导的深思熟虑、负责任的做法形成鲜明对比。​
3.1.2 在人权与负责任商业行为背景下，尽职调查是企业主动开展的持续性流程，旨在识别、预防、缓解并说明其运营及商业关系可能对人权、劳工权益与环境产生的潜在及实际不利影响。正如《经合组织准则》、《联合国工商业与人权指导原则》等国际框架所强调，尽职调查的概念涵盖企业所有业务领域，从内部运营延伸至供应链。​
3.1.3 尽职调查的定义：《经合组织负责任商业行为尽职调查指南》指出，尽职调查对企业预判并管理负责任商业行为（RBC）相关潜在不利影响至关重要。《服装和鞋类行业负责任供应链尽职调查指南》进一步阐释了该概念，将其描述为企业应对实际及潜在负面影响的流程，包括与《经合组织准则》涵盖问题（如童工、歧视、危险化学品）相关的影响 ³²。同样，《联合国工商业与人权指导原则》将尽职调查定义为企业识别、预防、缓解并说明其对人权影响的流程。该流程具有动态性，需随着企业运营及运营环境变化，适应人权风险的变化特征。GOTS 7.0 明确规定了尽职调查的定义、目的与实践方式。《GOTS 实施手册》将 “尽职调查” 定义为企业应采取的前瞻性流程，用于识别、预防、缓解并说明其自身运营、供应链及其他商业关系中，对人权、环境及道德商业行为产生的实际及潜在不利影响 。​
3.1.4 尽职调查的目的：尽职调查的核心目的是保护人权与环境，培育负责任的商业实践。有效的尽职调查能帮助企业预判并缓解不利影响，在某些情况下，还能帮助企业决定是否推进或终止风险过高的运营或商业关系。尽职调查也被视为增值流程：它有助于企业发现降本机会、加深对市场及战略供应源的理解、降低 GOTS 资料及《经合组织准则》等相关文件中所列风险事件的发生概率，同时帮助企业管理自身特定风险及行业系统性风险。此外，尽职调查能帮助企业满足与特定负责任商业行为相关的法律要求，如当地劳工法规、环境法规、公司治理法规及反贿赂刑法；能证明企业已采取合理措施避免卷入涉嫌侵犯人权的行为，从而帮助管理法律索赔风险。如 GOTS 7.0 所规定，尽职调查的目的还包括在认证实体中植入负责任商业行为文化，GOTS 将尽职调查视为帮助实体有效落实其核心标准的工具。​
3.1.5 尽职调查的实践：尽职调查的性质与范围受企业规模、运营环境、不利影响的可能性与严重程度、采购模式等因素影响 ³⁸。所有企业无论规模大小、运营环境如何，均有责任开展尽职调查，但具体步骤可能因上述因素而异。基于风险的方法是尽职调查流程的核心组成部分，开展尽职调查的措施应与损害的可能性及严重程度相匹配，企业也可根据这些因素优先采取行动。尽职调查还应考虑商业关系中潜在的不利人权影响，可在新业务活动或新商业关系开发初期启动，同时需考虑商业环境、涉及的特定运营 / 产品 / 服务及其他相关因素，以确定尽职调查的优先领域。​
3.1.6 与监管框架的衔接：GOTS 7.0 及其实施手册致力于与现有及即将出台的法规衔接，如《欧盟企业可持续发展尽职调查指令》及各国法律（德国《供应链法》、法国《警戒法》）。这种衔接确保企业做好准备，满足日益提高的合规标准与道德责任要求，同时凸显了尽职调查的重要性。但需强调的是，各认证实体应根据适用法律，制定并调整其尽职调查工作。​

3.2 尽职调查流程的核心要素​
3.2.1 如 GOTS 7.0 第 1.2.8 节所强调，尽职调查流程是负责任商业行为的基石。它并非一次性流程，而是具有多重流程与目标的持续性责任，应融入认证实体的常规决策与风险管理实践。认证实体在尽职调查的所有阶段，均应系统性考虑女性的特殊处境。​
3.2.2 预防性：尽职调查流程的核心作用是预防对人、环境及社会的不利影响。根据 GOTS 7.0 要求，认证实体应主动确保其自身活动（或通过商业关系开展的活动）不会造成或助长负面人权影响；若此类影响无法完全避免，流程应帮助企业缓解影响、预防复发，并在必要时进行补救。《联合国工商业与人权指导原则》也强调企业有尊重人权的责任，而这需要采取预防行动。本质上，预防的核心是在认证实体内部构建尊重人权、环境与社会的文化。​
3.2.3 动态性：尽职调查并非静态活动，而是持续、灵活且不断发展的流程。当监管环境、行业相关风险、产品开发或新商业关系发生变化，导致认证实体风险状况改变时，尽职调查流程应能灵活应对。认证实体应从自身及供应链的成败经验中不断学习，持续完善其体系与流程，以预防和管理不利影响。​
3.2.4 基于风险：尽职调查的范围应与不利影响的严重程度及可能性相匹配 —— 若不利影响的严重程度与可能性较高，尽职调查应更全面。这种基于风险的方法要求针对特定风险与影响制定定制化策略，并考虑这些风险与影响可能对不同群体产生的差异。GOTS 7.0 也体现了这一原则，指出风险评估应考虑认证实体的运营、供应链、产品及服务背景。​
3.2.5 有效的利益相关方参与：在整个尽职调查流程中，有效的利益相关方参与至关重要⁴⁹。《经合组织准则》将利益相关方定义为可能受企业活动影响的个人或群体，双向沟通、及时共享相关信息及真诚参与，是有效的利益相关方参与的必要条件。《联合国工商业与人权指导原则》也强调与潜在受影响群体及其他相关利益相关方开展互动的重要性。认证实体应与工会合作，让工人有效参与尽职调查流程，并努力认可且满足利益相关方的期望。​
3.2.6 适配认证实体情况：尽职调查的性质与范围可能因认证实体的规模、商业模式、运营环境、在供应链中的地位、产品或服务类型等因素而异。运营范围广泛的大型实体可能比小型实体需要更正式、更完善的体系。但无论规模大小或复杂程度如何，所有认证实体均应按照本手册指南开展尽职调查。​
3.2.7 包含多重流程与目标：如《经合组织准则》与 GOTS 7.0 所述，尽职调查是一组相互关联的流程⁵³，包括识别不利影响、预防与缓解影响、跟踪实施情况与结果，以及说明企业在运营、供应链及其他商业关系中如何应对这些影响⁵⁴。这种多维度方法确保尽职调查融入企业决策与风险管理核心。​
3.2.8 持续沟通：尽职调查流程涉及持续沟通。认证实体应定期向内部及外部利益相关方通报其尽职调查流程、发现的问题、应对计划及对不利影响的处理措施。此类沟通有助于建立信任、体现真诚，同时也是《联合国工商业与人权指导原则》及《经合组织准则》强调的要求。​
3.2.9 基于风险的优先级排序：尽职调查流程可能需要根据不利影响的严重程度与可能性确定行动优先级。若无法同时应对所有已识别的影响，企业应优先处理最重大的影响⁵⁶。这并不意味着忽视较轻微的影响，而是在全面风险评估后，按有序方式处理。​
3.2.10 不转移责任：《经合组织准则》明确，尽职调查流程不应导致责任转移。商业关系中的每个实体均有责任识别并应对不利影响，相关建议并非旨在将责任从政府转移给企业，或从一家企业转移给另一家企业。​
3.2.11 尽职调查流程是全面且持续的承诺，需要采取预防与前瞻性措施、基于风险确定优先级、有效的利益相关方参与及清晰的沟通策略。流程应反映企业实际情况，且不得用于转移责任。所有这些方面紧密相连，共同帮助企业履行 GOTS 7.0、《联合国工商业与人权指导原则》及《经合组织准则》规定的负责任商业义务。